12天！背负超万亿元债务的海航集团完成了破产重整从申请到受理的跨越。

　　15家！这是2021年度成功完成破产重整的A股上市公司数量。借助重整，这15家公司实现了新生。

　　破产重整已成A股上市公司风险出清主通道之一。据上海证券报资讯统计，2021年，共有25家上市公司启动破产重整，上市公司控股股东启动破产重整的则有17家，另有1家公司对参股公司实施破产重整，涉及破产重整的公司数量共有43家，创出历史新高。

　　政策支持无疑是最大的助力。国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》明确提出，完善破产重整制度，优化流程、提高效率，畅通破产重整等上市公司多元化退出渠道，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。今年初，沪深交易所就上市公司破产重整等事项发布监管指引(征求意见稿)，对破产重整进行了全流程规范。

　　近两年，经济结构调整深化，部分公司的风险和问题水落石出。可以预见的是，破产重整将成为更多风险公司的选择。同时，随着法规的完善和各参与方理念的成熟，企业的破产重整之路也会更加透明、更加公平以及更加通畅。

　　不破不立

　　破产重整体量、数量创新高

　　2021年1月29日晚，*ST海航、*ST基础和*ST大集同时发布了《关于控股股东、重要股东被申请重整》的公告，宣布海航集团启动破产重整。2021年2月10日，海航集团破产重整申请被法院裁定受理，依法进入破产重整程序。

　　从提出申请到裁定受理，司法机关仅用了12天时间。除了速度快，海航集团重整的另一个特征是体量大。海南省海航集团联合工作组组长、海航集团党委书记顾刚曾在2021年9月介绍，海航集团进入破产重整程序以来共接收2万亿元债权申报，最终确认债权1.1万亿元。

　　2021年10月23日，海航集团及相关企业破产重整案各重整计划(草案)均获表决通过。根据重整方案，航空主业、机场板块、供销大集三大板块主体(分别对应*ST海航、*ST基础和*ST大集)单独招募战投重整，海航集团等321家企业合并重整。重整完成后，海航集团将拆分为航空板块、机场板块、金融板块、商业及其他板块独立运营，由新的实控人股东带领前行。

　　同样因债务高企而宣布启动破产重整的还有半导体巨头紫光集团。2021年7月10日，紫光集团旗下的紫光股份、紫光国微、学大教育披露，公司间接股东紫光集团被债权人申请重整。6天后，北京一中院裁定受理相关债权人对紫光集团的重整申请，并指定紫光集团有限公司清算组担任紫光集团管理人。据重整方案，以2021年6月30日为评估基准日，紫光集团等7家重整企业经审核与调查的负债超过1500亿元。

　　“近年来，市场主体对于破产重整的接受度逐步提高，涌现了千亿级甚至万亿级的债务量级。”北方一家券商投行高管表示，若能通过破产重整化解企业债务，不仅能使得企业自身走出困境，转“危”为“机”，也能在一定程度上化解行业或地区的金融风险，实现更大的社会价值。

　　除了债务量级，通过破产重整寻求重生的公司数量也在不断增加。

　　统计显示，2021年，A股涉及破产重整的公司数量共有43家，其中25家是上市公司启动破产重整，17家是上市公司控股股东启动破产重整，另1家是上市公司决定对参股公司实施破产重整。

　　对于破产重整的密集出现，上述人士分析称，一是受融资环境的影响，部分上市公司无法继续依赖高杠杆快速扩张，从而陷入无力付息偿债的困境，导致上市公司出现财务危机；二是受经济调整和疫情影响，部分企业主业收入或利润下滑，转型不利，长期积累的风险加速暴露；三是政策层面支持符合条件的上市公司通过破产重整化解债务危机。

　　通道顺畅

　　一年内15家上市公司实现重生

　　在众多申请破产重整的公司中，不乏曾经赫赫有名的企业，比如*ST康美。

　　2021年11月26日，法院批准了*ST康美的重整计划。根据方案，公司资本公积金转增共计88.89亿股，其中12.66亿股用于解决资金占用问题；11.13亿股向中小股东进行分配；28.79亿股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据重整计划支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；36.31亿股将通过以股抵债的形式用于清偿公司债务。

　　2021年12月，*ST康美迎来了“白衣骑士”。据披露，广东神农氏企业管理合伙企业与4家财务投资人已合计支付65亿元，获得*ST康美41.45亿股的转增股票，前者获35.09亿股的转增股票，占总股本的25.3%。2021年12月29日，广东省揭阳市中级人民法院裁定：*ST康美破产重整计划执行完毕，终结重整程序。至此，*ST康美破产重整如期实现重整目标结案。

　　据上海证券报资讯统计，2021年已有15家上市公司通过破产重整完成自救。

　　2021年12月31日，海航集团发布消息称，截至当日，*ST海航、*ST基础及*ST大集3家上市公司重整计划已经执行完毕，并获得法院裁定确认。此前的2021年10月31日，海航集团重整计划获批。

　　还有*ST实达。2020年6月，因连续2年亏损且2019年度经审计的净资产为负值，实达集团被交易所实施退市风险警示。眼看业绩亏损无法逆转，2021年2月，*ST实达宣布启动破产重整。幸运的是，公司通过重整迎来了地方国资的入主。据公司2021年12月6日披露，福建国资旗下的大数据公司将担任重整产业投资人，并以9亿元受让股份数量约5.45亿股；新任控股股东大数据公司还承诺将旗下持股比例为84.25%的星云大数据注入上市公司。

　　“相比前些年的难受理，破产重整时效已大幅提高。”在接受记者采访的多位投行人士看来，近年来，随着司法环境的变化、法律制度不断完善以及专业机构的设立，破产重整的通道已经比较顺畅，相关上市公司重整进度不断加快。

　　据上海证券报资讯统计，在2021年申请破产重整的25家上市公司中，18家已被法院裁定受理。对比来看，2020年、2019年被法院受理重整申请的公司分别为15家和7家。

　　三大门槛

　　推动风险企业的高效救治

　　并非所有的风险公司都能通过破产重整，甩掉包袱、重获新生。

　　据记者统计，2021年有4家上市公司的重整申请未被法院受理，分别是*ST腾邦、*ST猛狮、*ST金刚、*ST华讯。而2020年重整申请未被法院受理的仅有龙力生物，公司已于2020年6月退市。

　　“上市公司必须具备被挽救的价值，如存在主业处于夕阳或者产能过剩的产业、核心团队流失等，最终都要被淘汰。”北京博星证券投资顾问有限公司副总裁杨光华表示，如果上市公司大股东及其关联方存在违规担保问题，且没有可行的解决方案，这类破产重整是不会被认可的。

　　以*ST华讯为例，2021年7月29日公司进行预重整，随后的10月24日，*ST华讯公告称，债权人对公司的重整申请，深圳中院已裁定不予受理。深圳中院认为，*ST华讯出现违规担保事项后，经历了较长时间均未能就违规担保事项提出切实可行并获证监会认可的方案，该事项在预重整过程中也未能得到切实解决。故对债权人提出的破产重整申请不予受理，预重整程序应同步终结。

　　2020年10月，国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》强调，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。这意味着，对于违规担保、资金占用事项提出切实可行的方案并报请证监会同意，已成为上市公司实施破产重整的必要前提。

　　除了要重点修复违规担保、资金占用两大硬伤外，获取证监会出具的“无异议函”也成为受理破产重整的关键要素。

　　2021年12月15日，*ST腾邦连续发布《控股股东被债权人申请重整未被法院受理》以及《公司申请重整未被法院受理》两份公告，深圳中院裁定不予受理*ST腾邦提出的破产重整申请；又鉴于其控股股东腾邦集团的重整价值和重整可行性较低，对其启动重整程序，不利于保护债权人，不予受理控股股东腾邦集团提出的重整申请。

　　针对未被受理原因，深圳中院给出的理由是：证监会对股票交易负责监督管理，*ST腾邦申请破产重整，应当取得证监会出具的无异议函。截至目前，*ST腾邦未能取得证监会出具的无异议函。与之类似还有*ST猛狮。

　　对此，有资深投行人士解释称：“如果证监会核查顺利完成，将向上市公司出具书面回复，俗称‘无异议函’。”获取证监会“无异议函”已成为上市公司依法进入重整程序的必要条件，其目的一方面在于切实化解上市公司债务、提高上市公司质量，另一方面杜绝新生无望的上市公司利用破产重整程序逃废债务，滥用司法资源和社会资源。

　　政策加持

　　重整回归“拯救”本源

　　岁末年初，一批陷入困境的ST公司也陆续走上重整之路：2021年11月，*ST中天、*ST澄星相继披露出债权人申请公司重整的公告；2021年12月10日，重整中的*ST松江对其所持有的松江财富99.80%的财产份额进行第三次公开拍卖；2022年首日，*ST中葡披露公司控股股东被申请重整……

　　ST公司是破产重整市场的“主力”。从密集披露的公告看，不少ST公司都寄希望于通过破产重整实现救赎和重生。据统计，前述43家涉及破产重整的上市公司中，ST公司数量达到32家，占比接近八成。

　　以曾经的“世界鸭王”*ST华英为例，2021年12月22日，公司宣布重整计划获得法院批准。据重整方案，公司将以公积金转增股本(约10.67亿股)有条件出让给重整投资人上海新增鼎资产管理有限公司等，后者是专业从事实体资产托管运营的创新平台，控股股东为新希望集团。截至2021年12月31日，管理人已经收到重整投资款7.55亿元，重整投资款已经全额到账。此外，上海新增鼎或其指定主体还承诺解决公司控股股东非经营性资金占用问题，并在重整后提供融资支持。

　　上市公司破产重整的顺利完成，离不开政策的保驾护航。

　　今年1月4日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项(征求意见稿)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项(征求意见稿)》(以下统称《指引》)，对上市公司破产重整进行了全流程规范，对忽悠式重整坚决“亮剑”。

　　《指引》进一步强化信息披露的要求，确保重整全流程透明。如要求重整计划主要内容披露提前至债权人会议通知环节，将重整计划全文披露提前至债权人会议通过环节。针对重整投资人入股价格偏低等市场焦点问题，《指引》也规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

　　实践中对重整投资人设定股权锁定期也各不相同，给部分财务投资者留下了套利空间。《指引》对此进行了明确，其中，重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定期为12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。

　　“近年来，上市公司破产重整案例增多，但缺乏对上市公司破产重整的特别规范。沪深交易所此次发布的《指引》，是有效履行监管职责、保护中小股东利益的及时举措，可进一步优化上市公司自律监管规则体系，有效保护上市公司、债权人和中小股东的利益。”有市场分析人士评价，《指引》从制度上推动了破产重整的规范运作。

　　有业内人士认为，支持上市公司依法合规开展破产重整事项，是资本市场服务供给侧结构性改革的重要体现，有助于更好发挥资本市场资源配置功能。另外，在政策指引、司法环境变化以及法律制度不断完善的大背景下，破产重整将更加回归“拯救”本源，企业的破产重整之路也会更透明、公平以及畅通。